收購醫(yī)療資產(chǎn)被“搶單”，換軍工標的被深交所質(zhì)疑炒作股價；收購博韓偉業(yè)曾引發(fā)8漲停，標的未完成業(yè)績承諾

7月30日，業(yè)績下滑的華鵬飛發(fā)布《關于更換重大資產(chǎn)重組標的暨重大資產(chǎn)重組進展公告》，宣布重大資產(chǎn)重組標的已經(jīng)由醫(yī)療企業(yè)京頤科技變?yōu)檐姽て髽I(yè)軍懋科技。

此前，華鵬飛的標的京頤科技是一家智慧醫(yī)療技術及服務提供商，面對“二選一”，京頤科技選擇了國新健康、放棄了華鵬飛。

這次換標引來了深交所的關注函。此前，華鵬飛曾公告收購軍懋科技不屬于重大資產(chǎn)重組。

7月15日，華鵬飛披露了《關于擬收購資產(chǎn)的提示性公告》，稱擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買北京軍懋國興科技股份有限公司(以下簡稱“軍懋科技”)51%股權，本次收購不構成重大資產(chǎn)重組。

深交所在7月16日關注函中稱，請核實說明發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購軍懋科技股權是否屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)范的重大資產(chǎn)重組事項，如是，請補充披露本次交易定價依據(jù)、是否有業(yè)績補償安排、股份鎖定安排等。

此外，深交所關注函稱，籌劃收購軍懋科技51%股權事項是否違反《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第13號：重大資產(chǎn)重組相關事項》第三條的相關規(guī)定，是否存在炒作股價的動機?

2015年其曾收購博韓偉業(yè)，股價連續(xù)8漲停，不過收購的博韓偉業(yè)未完成業(yè)績承諾，公司計提商譽減值準備3.165億元。

8月3日，新京報記者根據(jù)華鵬飛2017年財報上提供的聯(lián)系方式致電華鵬飛證代，接聽的工作人員稱證代不在，并且留下了記者的聯(lián)系方式承諾幫忙轉(zhuǎn)告采訪需求，隨后，記者又將采訪提綱發(fā)送至證代郵箱，截至發(fā)稿，記者沒有得到來自華鵬飛的回復。

業(yè)績下滑打“收購牌”不到兩月跨界醫(yī)療與軍工

官網(wǎng)顯示，華鵬飛成立于2000年，是一家物流企業(yè)，于2012年8月在創(chuàng)業(yè)板成功上市。上市后，公司業(yè)績變臉，2013年其歸屬凈利潤下滑22.75%，扣非凈利潤下滑49.21%。財報顯示，華鵬飛2017年歸屬于上市公司股東的凈利潤5912.52萬元，比上年減少55.17%;歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤約為-2.48億元。

華鵬飛曾公告稱，2018年半年度歸屬于上市公司股東的凈利潤變動幅度在-30%至-10%之間，這意味著去年到今年上半年，其業(yè)績連續(xù)下滑。在業(yè)績不佳的2018年，其再打收購牌。

2018年5月10日，華鵬飛披露了《關于籌劃重大事項停牌公告》，因公司正在籌劃購買資產(chǎn)的重大事項，經(jīng)公司申請，公司股票自5月10日開市起停牌。這則公告中還注明了“交易金額范圍為20億-30億元人民幣(具體金額尚需進一步洽談)”。

5月24日，華鵬飛發(fā)布《關于重大資產(chǎn)重組停牌公告》，宣布擬通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金方式收購標的資產(chǎn)京頤科技100%股權。官網(wǎng)顯示，京頤科技是一家智慧醫(yī)療技術及服務提供商。

在這個過程中，半路殺出了國新健康。7月12日，國新健康發(fā)布重大資產(chǎn)重組進展公告，稱“李志、京頤科技于2018年7月11日向華鵬飛發(fā)送《關于終止合作框架協(xié)議書的告知函》(簡稱‘告知函’)。告知函告知華鵬飛，李志、京頤科技2018年5月22日簽署的《合作框架協(xié)議書》將于2018年7月21日終止，不再與華鵬飛推進重組。”另外國新健康稱，“與標的公司具有天然協(xié)同效應。”

收購京頤科技被國新健康“搶單”之后，華鵬飛把目光從京頤科技轉(zhuǎn)到了軍懋科技。公告顯示，軍懋科技立足于飛行實時監(jiān)控科技領域，主要從事航空狀態(tài)實時感知與應用系統(tǒng)、飛機實時監(jiān)控管理系統(tǒng)和飛行員北斗單兵報位系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務。

對于收購軍懋科技的目的，華鵬飛在公告中表示“本次收購是上市公司貫徹以物聯(lián)網(wǎng)為核心技術，并落實向新客戶、新行業(yè)、新應用及新產(chǎn)品進行拓展的核心戰(zhàn)略等等。”該收購尚未確定交易價格。

那么，作為重組標的，軍懋科技的業(yè)績又如何呢?

2017年半年報顯示，軍懋科技2017年上半年營業(yè)收入約為476.35萬元，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤約為-956.12萬元，歸屬于掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤約為-938.74萬元。

收購博韓偉業(yè)致商譽減值3億，多標的業(yè)績爽約

華鵬飛近年曾大手筆收購。

“互聯(lián)網(wǎng)+”浪潮下，2015年1月27日晚間，華鵬飛發(fā)布重組預案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購博韓偉業(yè)100%股權，后者整體作價13.5億元。博韓偉業(yè)是一家企業(yè)級移動信息化綜合運營服務商，其主營業(yè)務是為客戶提供各行業(yè)企業(yè)級移動信息化解決方案和運營服務。

此后公司股價連拉8個漲停。

不過其收購的博韓偉業(yè)2014年度、2015年度、2016年度及2017年度盈利承諾完成率分別為100.01%、102.09%、94.21%和74.40%，近兩年未完成業(yè)績承諾。

此外，2014年12月，華鵬飛與賽富科技簽訂股權轉(zhuǎn)讓及增資擴股協(xié)議，以5400萬元持有蘇州賽富科技有限公司16.43%的股份。

賽富科技實際控制人高勝濤向華鵬飛承諾，目標公司賽富科技2014年度、2015年度、2016年度及2017年度的凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤)分別不低于2600萬元、3250萬元、4000萬元及5000萬元。

結果賽富科技2015年和2016年的實際業(yè)績分別為2655.19萬元、1545.31萬元，均未能達到業(yè)績。

2017年賽富科技承諾業(yè)績是5000萬元，但是賽富科技2017年已無正常經(jīng)營。目前，華鵬飛已對高勝濤等人提起訴訟，要求其回購公司持有的賽富科技16.43%股權，同時申請被告持有的賽富科技股權予以凍結保全。

2017年年報顯示，截至2017年12月31日，合并商譽賬面余額為13.2億元，商譽減值準備賬面余額為3.17億元，主要是華鵬飛股份有限公司收購子公司所形成。

2017年年報顯示，華鵬飛資產(chǎn)減值達3.32億元，占利潤總額比例296.96%。公司稱，主要系公司對收購博韓偉業(yè)形成的商譽進行減值測試，發(fā)生商譽減值應計提商譽減值準備。對博韓偉業(yè)(北京)科技有限公司，其計提商譽減值準備3.165億元。

回避重大資產(chǎn)重組被“關注”，標的此前曾擬IPO

7月15日，華鵬飛發(fā)布關于擬收購資產(chǎn)的提示性公告，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式收購資產(chǎn)軍懋科技不低于51%的股份。在這份公告中，華鵬飛“初步判斷本次收購不構成重大資產(chǎn)重組”。

7月16日，深交所關注函下發(fā)，要求上市公司核實說明發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購軍懋科技股權是否屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)范的重大資產(chǎn)重組事項，并且核實說明上市公司在復牌的同時，籌劃收購軍懋科技51%股權事項是否違反《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第13號：重大資產(chǎn)重組相關事項》第三條的相關規(guī)定，是否存在炒作股價的動機。

在對上述關注函的回復中，華鵬飛表示，以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式收購軍懋科技股權屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)范的重大資產(chǎn)重組事項。公司股票在復牌的同時，“擬更換本次重大資產(chǎn)重組標的，即收購軍懋科技不低于51%股權，繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組事項”。

有律師告訴新京報記者，重大資產(chǎn)重組首先要履行相關的決策程序，重組委要審核、證監(jiān)會要審核、交易所要問詢……所以程序上會比較麻煩。如果不構成重大資產(chǎn)重組，就不會涉及這些程序，“對于上市公司收購而言，簡便性肯定要好很多，所以一般能不構成重大肯定不會讓它構成重大”。

記者注意到，軍懋科技曾于2016年在新三板掛牌，2017年開啟上市計劃并于北京證監(jiān)局報送了首次公開發(fā)行股票并上市的輔導備案材料。2017年12月1日，軍懋科技在新三板終止掛牌。

收關注函并復牌后，華鵬飛股價連續(xù)下跌，7月16日、7月17日連續(xù)2個交易日收盤價格跌幅偏離值累計超過20%。

華鵬飛近年來收購大事記

2013年

通過增資方式收購了深圳市德馬科智能機械有限公司及深圳市添正弘業(yè)科技有限公司。

2013年4月

華鵬飛以295.80萬元收購固始縣百姓醫(yī)藥物流有限責任公司51%的股權。

2014年12月

其與蘇州賽富科技簽訂股權轉(zhuǎn)讓及增資擴股協(xié)議，以5400萬元持有蘇州賽富科技16.43%股份。賽富科技2015年和2016年未完成業(yè)績承諾，2017年已無正常經(jīng)營。

2014年

華鵬飛共出資624.24萬元再獲得德馬科34%股權。

2015年

公司收購博韓偉業(yè)100%股權，后者整體作價13.5億元。2016年、2017年未完成業(yè)績承諾，被華鵬飛計提3.165億商譽減值準備。

2016年10月

上市公司全資子公司出資3.366億元收購遼寧宏圖創(chuàng)展測繪勘察有限公司51%股權。后者成為上市公司的孫公司。

2017年5月19日

上市公司以1275萬元收購成都得道物流有限公司51%股權。

新京報記者 閻俠

關鍵詞： 華鵬飛 收購 標的