10月15日，《國務(wù)院關(guān)于修改〈中華人民共和國外資保險公司管理條例〉和〈中華人民共和國外資銀行管理條例〉的決定》公布。當日下午，銀保監(jiān)會相關(guān)負責人在國務(wù)院政策例行吹風會上對此次修改內(nèi)容作了介紹。業(yè)內(nèi)人士認為，部分條款的修改為擴大銀行保險業(yè)對外開放提供了更好的法治保障，尤其是外資銀行，在業(yè)務(wù)準入方面基本實現(xiàn)了與中資銀行相一致的國民待遇。

《中華人民共和國外資保險公司管理條例》(以下簡稱《外資保險公司條例》)和《中華人民共和國外資銀行管理條例》(以下簡稱《外資銀行條例》)分別于2001年、2006年制定。這兩部行政法規(guī)的實施，對于推動保險業(yè)和銀行業(yè)對外開放，加強和完善對外資保險公司、外資銀行的監(jiān)督管理，促進保險業(yè)和銀行業(yè)健康發(fā)展，發(fā)揮了積極作用。

“這是在中國改革開放40年后、全面開放新格局已然形成之際，開放型金融新體制以穩(wěn)定的法規(guī)制度落地落實的重要舉措。”中國法學會銀行法學研究會副會長楊松認為，與以往的修改相比，此次修改體現(xiàn)了金融業(yè)開放程度和改革力度的穩(wěn)妥和審慎。

上述相關(guān)負責人表示，此次條例的修改主要把握的原則有：一是擴大開放與自主靈活實施并立，結(jié)合國內(nèi)改革發(fā)展目標和國家戰(zhàn)略需要進行開放，實現(xiàn)互利共贏;二是擴大開放與維護金融安全并重，通過有效措施保障金融安全，落實開放舉措;三是擴大開放與有序推進并行，注重對外開放與我國實際相結(jié)合，走一條符合中國國情的銀行業(yè)、保險業(yè)對外開放道路。

放寬各類限制 降低多個門檻

具體來看，修改后的《外資保險公司條例》放寬了外資保險公司準入限制，對申請設(shè)立外資保險公司的外國保險公司，取消“經(jīng)營保險業(yè)務(wù)30年以上”和“在中國境內(nèi)已經(jīng)設(shè)立代表機構(gòu)2年以上”的條件，鼓勵更多有經(jīng)營特色和專長的保險機構(gòu)進入中國市場。同時，允許外國保險集團公司在中國境內(nèi)投資設(shè)立外資保險公司，允許境外金融機構(gòu)入股外資保險公司，并授權(quán)國務(wù)院保險監(jiān)督管理機構(gòu)制定具體管理辦法，進一步豐富外資保險公司的股東類型，激發(fā)市場活力，促進保險業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

保險領(lǐng)域落地的開放舉措基本為此前官方宣布的內(nèi)容，根據(jù)今年7月份國務(wù)院金融委公布的金融業(yè)對外開放“新11條”，保險業(yè)開放還將推動“允許境外金融機構(gòu)投資設(shè)立、參股養(yǎng)老金管理公司”“人身險外資股比限制從51%提高至100%的過渡期，由原定2021年提前到2020年”“取消境內(nèi)保險公司合計持有保險資產(chǎn)管理公司的股份不得低于75%的規(guī)定，允許境外投資者持有股份超過25%”等。

修改后的《外資銀行條例》放寬兩方面準入門檻：一是放寬中外合資銀行中方股東限制，取消中外合資銀行的中方唯一或者主要股東應當為金融機構(gòu)的要求，進一步擴大外資銀行自主選擇中方合作伙伴的范圍;二是放寬外國銀行在華設(shè)立營業(yè)性機構(gòu)的條件限制，取消外國金融機構(gòu)來華設(shè)立法人銀行的100億美元總資產(chǎn)要求和外國銀行來華設(shè)立分行的200億美元總資產(chǎn)要求，為規(guī)模較小但自身經(jīng)營具有特色和專長的外國銀行來華設(shè)立機構(gòu)提供更大空間。

另外，對于此前業(yè)內(nèi)非常關(guān)注的子行與分行問題，修改后的《外資銀行條例》也放寬了對外國銀行在中國境內(nèi)同時設(shè)立法人銀行和外國銀行分行的限制，允許外國銀行在中華人民共和國境內(nèi)同時設(shè)立外商獨資銀行和外國銀行分行，或者同時設(shè)立中外合資銀行和外國銀行分行，以更好滿足外國銀行拓展在華業(yè)務(wù)的實際需要。

一位外資銀行有關(guān)負責人告訴《金融時報》記者，之前在中國大陸地區(qū)的外資銀行普遍是代理處和獨資子公司的形式，前者無法吸收存款，相當于撮合業(yè)務(wù)性質(zhì)，后者在法律手續(xù)、注冊資本方面有較高要求。所以，此次對部分外資中小銀行來說是很大利好，尤其是在某些金融業(yè)務(wù)方面比較突出的銀行，可以在華設(shè)立分行開展業(yè)務(wù)，可以達到吸引更多海外專業(yè)銀行的目的，相信其會比較快地在中國更多城市落地。

與此同時，《外資銀行條例》增加規(guī)定——資本充足率持續(xù)符合所在國家或者地區(qū)金融監(jiān)管當局以及國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的外國銀行，其在中國境內(nèi)的分行不受“營運資金加準備金等項之和中的人民幣份額與其人民幣風險資產(chǎn)的比例不得低于8%”的限制，這相當于增加了外資銀行在其分行間分配資金的靈活性，從而提高金融資源配置效率。另外，也在一定程度上鼓勵外資銀行在更多地方設(shè)立較小規(guī)模的分行。

而在業(yè)務(wù)限制方面，修改后的《外資銀行條例》放寬主要體現(xiàn)在三個方面：一是擴大外資銀行的業(yè)務(wù)范圍，增加“代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券”和“代理收付款項”業(yè)務(wù)，進一步提升在華外資銀行服務(wù)能力;二是降低外國銀行分行吸收人民幣存款的業(yè)務(wù)門檻，將外國銀行分行可以吸收中國境內(nèi)公民定期存款的金額下限由每筆不少于100萬元人民幣修改為每筆不少于50萬元人民幣;三是取消外資銀行開辦人民幣業(yè)務(wù)的審批，進一步優(yōu)化在華外資銀行的營商環(huán)境，使條件成熟、準備充分的外資銀行一開業(yè)即擁有全面的本外幣服務(wù)能力，在為實體經(jīng)濟更好提供服務(wù)的同時，增加盈利來源。

楊松表示，取消外資銀行開辦人民幣業(yè)務(wù)的審批程序，初步實現(xiàn)了人民幣業(yè)務(wù)準入的國民待遇;降低外國銀行分行吸收單筆人民幣定期零售存款的門檻至50萬元，有效銜接我國相關(guān)法律，特別是存款保險制度。

外資機構(gòu)保持平穩(wěn)漸進態(tài)勢進入中國市場

截至2019年二季度末，外資銀行在華共設(shè)立了41家外資法人機構(gòu)、116家外國銀行分行和151家代表處。境外保險公司在我國一共設(shè)立59家外資保險法人機構(gòu)和131家代表處。

“此次政策變化，正值全球經(jīng)濟復蘇、銀行業(yè)經(jīng)營業(yè)績不斷修復之際。對外開放相關(guān)舉措的陸續(xù)出臺將進一步提升外資銀行在華發(fā)展信心。”國家金融與發(fā)展實驗室副主任曾剛向《金融時報》記者表示，外資銀行的經(jīng)營理念相對成熟，更注重投資回報率和銀行發(fā)展的可持續(xù)性。在一系列對外開放舉措推出后，預計外資銀行會進一步加強對中國市場的研究，對介入中國市場的時機和方式進行整體評估，并在進入節(jié)奏上繼續(xù)保持平穩(wěn)漸進態(tài)勢。

對此，渣打銀行(中國)有限公司行長、總裁兼副董事長張曉蕾表示，中國金融業(yè)對外開放是中國在更高和更深層次對外開放的體現(xiàn)，也是統(tǒng)籌國際國內(nèi)兩個市場、促進市場深度融合的重要手段。渣打銀行是中國金融業(yè)開放的參與者，也是受益者。“我們將積極把握這些開放措施所帶來的發(fā)展機遇，聚焦于既符合中國經(jīng)濟未來發(fā)展方向，又能充分發(fā)揮渣打銀行優(yōu)勢和專長的領(lǐng)域，積極支持‘一帶一路’倡議、大灣區(qū)建設(shè)、人民幣國際化、債券市場開放、跨境貿(mào)易等進程，著力于暢通中小企業(yè)融資渠道，為包括國企、外企、私企和個人等在內(nèi)的各類客戶提供優(yōu)質(zhì)創(chuàng)新的產(chǎn)品和服務(wù)。”

瑞穗銀行(中國)副行長深潟智博也談到，作為2007年第一批獲得中國銀行業(yè)監(jiān)督管理部門批準成立的外資法人銀行，瑞穗銀行(中國)至今已有12個年頭。目前，該行重點關(guān)注的開放政策有兩個方面：一是外資銀行業(yè)務(wù)范圍的擴大;二是外資投資資產(chǎn)管理相關(guān)業(yè)務(wù)。

對于下一步的規(guī)劃，銀保監(jiān)會相關(guān)負責人表示，將加快推進《外資銀行管理條例實施細則》《外資保險公司管理條例實施細則》等相關(guān)配套制度的修訂完善，進一步優(yōu)化銀行業(yè)、保險業(yè)投資和經(jīng)營環(huán)境，激發(fā)外資參與中國金融業(yè)發(fā)展的活力，豐富金融服務(wù)和產(chǎn)品體系，提升金融服務(wù)實體經(jīng)濟的質(zhì)效。

此外，武漢大學國際金融法教授李仁真提醒，本次條例修改也同時對金融監(jiān)管提出了新的標準和要求。相關(guān)金融管理部門應以此為契機，加快配套制度建設(shè)，加強動態(tài)評估;全面、及時、一致地實施新規(guī)定，按照內(nèi)外資一致原則，在行政許可、監(jiān)管工作中公平對待各類主體。同時，依法放寬市場準入并不意味著市場無序競爭，而是應與強化事中事后監(jiān)管相結(jié)合，始終把防控系統(tǒng)性風險作為金融監(jiān)管的重中之重，努力提升審慎監(jiān)管水平和全面風險管理能力，促進銀行業(yè)、保險業(yè)健康發(fā)展，維護金融體系安全穩(wěn)定，確保新時代金融業(yè)改革開放行穩(wěn)致遠。

關(guān)鍵詞： 立法改革