入股凌鷗創(chuàng)芯一年后，晶豐明源(688368.SH)選擇將其全部收入囊中。

10月12日，晶豐明源披露對凌鷗創(chuàng)芯的收購方案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價6.13億元收購凌鷗創(chuàng)芯95.75%股權(quán)。本次交易完成后，凌鷗創(chuàng)芯將成為上市公司的全資子公司。

長江商報記者注意到，凌鷗創(chuàng)芯與晶豐明源同屬半導體行業(yè)，晶豐明源主營電源管理驅(qū)動類芯片的研發(fā)與銷售，凌鷗創(chuàng)芯主營電源管理芯片設(shè)計與銷售，二者具有高度業(yè)務(wù)協(xié)同。

早在一年前，晶豐明源就耗資750萬元入股凌鷗創(chuàng)芯，目前為其第七大股東。時隔一年后，隨著多次增資擴股，以及下游市場需求旺盛，凌鷗創(chuàng)芯的整體估值大幅提升。

本次交易中，凌鷗創(chuàng)芯100%股權(quán)評估值為6.45億元，較其2021年6月末凈資產(chǎn)增值約1143%，整體作價6.4億元，相較于晶豐明源去年入股時1.5億元的估值上漲3.26倍。

但同時，交易對手方作出業(yè)績承諾，凌鷗創(chuàng)芯2021年至2023年累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于1.6億元。如果凌鷗創(chuàng)芯順利完成業(yè)績，將對晶豐明源的盈利能力起到助益作用。

今年上半年，晶豐明源實現(xiàn)營業(yè)收入10.66億元，較上年同期增長177.19%;凈利潤3.36億元，較上年同期增長3456.99%。

標的估值6.4億一年提升3.26倍

重組草案顯示，晶豐明源擬向李鵬等14名凌鷗創(chuàng)芯原股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買其合計持有的凌鷗創(chuàng)芯95.75%股權(quán)。本次交易完成后，凌鷗創(chuàng)芯將成為上市公司的全資子公司，納入上市公司合并財務(wù)報表的范圍。

據(jù)了解，凌鷗創(chuàng)芯成立于2016年8月，2020年4月，晶豐明源受讓南京凌汛所持凌鷗創(chuàng)芯12.2941萬元出資，對應(yīng)價格750萬元。交易完成后，晶豐明源持有凌鷗創(chuàng)芯5%股權(quán)，為后者第八大股東。

此后凌鷗創(chuàng)芯還發(fā)生多次增資擴股及股份轉(zhuǎn)讓，本次交易前，晶豐明源持有凌鷗創(chuàng)芯4.25%股份，為其第七大股東。

長江商報記者注意到，與晶豐明源首次入股時有所不同，隨著多次增資擴股以及盈利能力提升，凌鷗創(chuàng)芯的整體估值已有大幅提升。

本次重組中，以2021年6月30日為評估基準日，凌鷗創(chuàng)芯100%股權(quán)評估值為6.45億元，較凌鷗創(chuàng)芯經(jīng)審計的母公司凈資產(chǎn)賬面值評估增值5.93億元，增值率為1143.45%。交易各方協(xié)商確定標的公司全部股東權(quán)益整體作價為6.4億元，對應(yīng)本次交易標的即凌鷗創(chuàng)芯95.75%股權(quán)的最終交易價格為6.13億元。

而晶豐明源去年首次入股時，公司以750萬元的價格取得標的5%股權(quán)，以此推算標的此時的估值約為1.5億元。換言之，時隔一年凌鷗創(chuàng)芯的整體作價增長了4.9億元，提升3.26倍。

由于本次交易為非同一控制下的企業(yè)合并，且存在較高的溢價，這就意味著交易完成后晶豐明源賬面將形成較大金額的商譽。

不過，交易對手方同時也作出業(yè)績承諾，即2021年至2023年凌鷗創(chuàng)芯累積實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于1.6億元，對應(yīng)業(yè)績補償期間各年度標的公司的凈利潤分別為3000萬元、5000萬元、8000萬元，業(yè)績承諾方的業(yè)績承諾補償僅以三年累積承諾凈利潤數(shù)進行考核。

而從凌鷗創(chuàng)芯當前的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，2019年至2021年上半年，凌鷗創(chuàng)芯分別實現(xiàn)營業(yè)收入575.27萬元、2695.33萬元、3185.82萬元，凈利潤-292.06萬元、171.61萬元、-518.35萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-367.61萬元、97.09萬元、684.73萬元。

下游市場需求旺盛半年凈利增34倍

對同行業(yè)、產(chǎn)業(yè)鏈上下游優(yōu)質(zhì)企業(yè)進行并購整合，已經(jīng)成為半導體企業(yè)深化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整，增強自身發(fā)展驅(qū)動力的重要方式。

據(jù)了解，自2008年成立以來，晶豐明源一直專注于LED照明驅(qū)動芯片領(lǐng)域，為國內(nèi)研究電機控制集成電路的企業(yè)之一。

此次晶豐明源計劃收購的凌鷗創(chuàng)芯也是一家屬于電機控制領(lǐng)域的集成電路設(shè)計企業(yè)，主要核心產(chǎn)品為MCU芯片。從業(yè)務(wù)協(xié)同上來看，晶豐明源的電源管理領(lǐng)域芯片和電機控制領(lǐng)域驅(qū)動芯片能夠與標的公司的電機控制MCU形成整套電機驅(qū)動解決方案。此外，結(jié)合晶豐明源在電源管理領(lǐng)域積累的超低功耗等電源管理技術(shù)，凌鷗創(chuàng)芯相應(yīng)產(chǎn)品技術(shù)性能有望進一步提升。

在收購凌鷗創(chuàng)芯之前，晶豐明源自身也具有高成長性。2019年10月，晶豐明源順利登陸科創(chuàng)板，上市首年，公司就實現(xiàn)營業(yè)收入8.74億元、凈利潤0.92億元，分別同比增長13.97%、13.54%。

由于實施股權(quán)激勵，攤銷了股份支付費用，2020年晶豐明源營業(yè)收入11.03億元，同比增長26.24%，凈利潤0.69億元，同比下降25.43%。如果剔除股份支付費用9273.93萬元，當年凈利潤為1.49億元，同比增長61.07%，呈現(xiàn)加速增長勢頭。

隨著下游市場需求旺盛，同時晶豐明源多次調(diào)價應(yīng)對原材料上漲，今年上半年，公司實現(xiàn)整體銷售收入10.66億元，較上年同期增長177.19%;凈利潤3.36億元，較上年同期增長3456.99%;剔除公司各期股權(quán)激勵帶來的股份支付費用后，報告期內(nèi)公司凈利潤3.87億元，較上年同期增長770.04%。

據(jù)公司測算，本次交易完成后，隨著凌鷗創(chuàng)芯注入上市公司，晶豐明源2021年6月末的總資產(chǎn)和歸屬于母公司所有者權(quán)益將分別由交易前的23.42億元、16.06億元增長至29.72億元、18.34億元。但由于凌鷗創(chuàng)芯上半年凈利潤為虧損，交易完成后，晶豐明源備考凈利潤數(shù)相較于交易前下降7.96%至3.09億元。

晶豐明源亦表示，受MCU芯片下游市場需求旺盛以及國產(chǎn)替代比率提高的影響，凌鷗創(chuàng)芯憑借自身的核心技術(shù)優(yōu)勢預計將迎來較強的業(yè)績增長。在凌鷗創(chuàng)芯順利實現(xiàn)前述承諾業(yè)績的情形下，本次交易有利于增強公司的持續(xù)盈利能力。(記者 徐佳)

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